Когда заходит речь о продаже фирм в Германии, то следует учесть, что на практике возможны три различных варианта:
- Продажа действующей фирмы (или продажа бизнеса);
- Продажа фирмы, прекратившей свою деятельность (или продажа Mantelgesellschaft);
- Продажа фирмы, которая не вела деятельности (или продажа Vorratsgesellschaft)
В первом случае предприниматели покупают не только определенное юридическое лицо, но и весь бизнес с его клиентами, производством, логистикой и т.п.
Во втором случае речь идет о приобретении только юридического лица. Термины Mantelgesellschaft, Mantel-GmbH или Mantel-UG предполагают, что фирма в настоящий момент не осуществляет коммерческую деятельность и от фирмы осталась одна оболочка (Mantel).
В-третьем случае говорится о фирме, которая создана специально для продажи или по какой-то причине так и не начала действовать. Для такого случая в немецком деловом жаргоне используются термины Vorratsgesellschaft, Vorrat-GmbH или Vorrat-UG. Слово Vorrat означает “запас”.
Наша компания занимается только вариантами b и c.
Процедура продажи фирмы в Германии в значительной степени совпадает с регистрацией новой компании и включает следующие последовательные этапы:
1. Проверка готовности покупаемой фирмы к продаже
Первоначально проверяются все документы компании, включаю сдачу необходимых отчетов, отсутствие задолжностей и т.п.
2. Подготовка изменений в учредительных документах
Для перерегистрации компании необходимо подготовить подготовить желаемые изменения в учредительные документы. Изменены могут не только имена учредителей и генерального директора, но и название, правовая форма, виды деятельности, адрес и пр.
3. Нотариальное заверение
Продажа компании требует обязательного участия немецкого нотариуса. Учредительные документы и заявление на перерегистрацию компании в торговом реестре должны быть нотариально заверены.
4. Изменение данных о клиенте в банке (или открытие счета в банке)
Заверенные нотариусом измененные учредительные документы предоставляются в банк, обслуживающий продаваемую фирму, или открывается счет в банке, если у фирмы нет расчетного счета.
5. Внесение уставного капитала
Если вы преобразуете UG в GmbH или в некоторых случаях по решению суда, вам будет необходимо внести соответствующую сумму на расчетный счет банка в качестве уставного капитала.
6. Регистрация в торговом реестре
После нотариального заверения изменений и внесения уставного капитала документы подаются нотариусом в торговый реестр (Handelsregister). Компания считается окончательно приобретенной с момента внесения в изменения реестр.
7. Уведомление торгового ведомства
Об изменении учредительных документов вам необходимо заявить в местное ведомство по торговой деятельности (Gewerbeamt или Ordnungsamt).
Ожидания клиентов от покупки фирмы в Германии не всегда соответствуют реальности. Чего же на самом деле можно ожидать от покупки фирмы?
Реальные выгоды при покупке фирмы
1. Получение НДС-номера. Выигрыш по времени 4-6 месяцев.
2. Получение доступа к маркетплейсам Amazon, Otto, Kaufland и др. Если у фирмы есть эккаунты, выигрыш по времени 2-4 месяца. Кроме того интерес представляют эккануты с положительными отзывами.
Возможные выгоды при покупке фирмы
3. Начало деятельности за 24 часа. Это может быть реализовано только, если клиент покупает Vorratgeselschaft, созданное специально для продажи, а не компанию, которая не вела деятельности. Кроме того, даже в этом случае клиент не получает в течение 24 часов доступ к расчетному счету, а фирма не будет обладать НДС-номером. В реальности через 24 часа новый владелец сможет только заключать договора.
4. Отсутствие взноса в уставной капитал GmbH. Возможность ограничена непредсказуемыми решениями судов.
Маловероятные выгоды
5. Счета в престижном банке (как правило речь идет о Deutsche Bank). При смене владельцев и директора возможно закрытие счета.
6. Получение кредита, ВНЖ и т.п. Возможно при покупке прибыльного бизнеса, а не бездействующей фирмы.
