Открытие бизнеса в Германии: GmbH или UG?



Когда предприниматель планирует открытие бизнеса в Германии, то не редко он задается вопросом, какую из организационно-правовых форм ему выбрать. Тут есть от чего прийти в замешательство. Законодательство Германии предлагает ему на выбор 14 правовых форм, а вместе со смешанными формами около 40. Однако при ближайшем рассмотрении оказывается, что часть правовых форм возможна только для проживающих в Германии, часть — ориентирована на общественную деятельность, часть — используется при достаточно не простых сочетаниях различных форм, которые в среднем и мелком бизнесе практически не встречаются.

открыть фирму в Германии, открытие бизнеса в Германии

Общество с ограниченной ответственностью (именно так переводится на русский язык GmbH), таким образом, если и не единственная, то по крайней мере, самая подходящая форма для иностранных предпринимателей. Одним из недостатков GmbH является относительно высокий уставной капитал — 25000 евро, из которых нужно внести, как минимум, половину. Поэтому в течение нескольких лет, немцы, не обладающие достаточным стартовым капиталом, открывали Ltd с уставным капиталом в £1 в соседней Великобритании. Некоторое время назад мудрые немецкие законодатели решили, наконец-то, уровнять в правах немцев с британцами и допустили возможность создания общества с ограниченной ответственностью с капиталом в 1 евро. Официально новая форма собственности получила название UG или Unternehmergesellschaft, именуемая также мини-GmbH или одноевровое GmbH. Как становится очевидным из дополнительных названий, это не новая правовая форма, а расширенный, точнее суженный вариант GmbH.

Эта форма достаточно быстро стала набирать популярность среди наших соотечественников. Она предполагает некоторую экономию средств не только из-за внесения меньшего уставного капитала, но и сокращения регистрационных расходов за счет уменьшения нотариальных пошлин, размер который зависит от уставного капитала.

Достоинство новой формы исчерпываются размером уставного капитала, поэтому далее я расскажу о ограничениях, которая эта открытие бизнеса в Германии в форме UG может создать предпринимателям.

Открытие бизнеса в Германии в форме мини-GmbH и проблемы репутации

Если вы решили открыть магазин, включая интернет-магазин, то ваших клиентов вряд ли будет интересовать ваша правовая форма. Тоже самое касается случаев, при которых поставщик требует 100%-ную предоплату, например в Китай. Однако в Германии и ЕС нормальным считается оплата товара или услуги в течение 14 — 30 дней после их получения. Поставщики достаточно спокойно идут на такую отсрочку, если работают с GmbH. В случае же с UG вероятнее всего поставщик потребует предоплату.

Или же представьте себе ситуацию, что вы являетесь посредником при прохождении крупной сделки, ваш клиент абсолютно надежен, но не намерен платить вперед, а ваш поставщик, увидев, что вы владелец UG, требует 100%-ную предоплату. У вас возникает серьезная проблема финансирования сделки.

В описанных случаях надежность клиента имеет важное значение и, очевидно, что для поставщика фирма с большим уставным капиталом представляется более надежной, чем с капиталом в один евро.

Открытие бизнеса в Германии в форме мини-GmbH для бизнес-иммиграции

Бизнес-иммиграция в Германию, открытие бизнеса в Германии

Если вы рассматриваете открытие фирмы в Германии, как средство для бизнес-иммиграции в Германию, то здесь возможны два варианта, в обоих из которых UG создаст вам скорее проблемы, чем поможет в достижении цели.

Если вы планируйте иммигрировать в Германию в качестве владельца бизнеса, то §21 «Самостоятельная деятельность» Закона о пребывании, с одной стороны, не определяет правовой формы предприятия, с другой стороны сообщает, что, в том числе, «оценка предпосылок для предоставления разрешения на пребывание основывается на … величине уставного капитала …». Таким образом, для принятия чиновниками положительного решения GmbH предпочтительнее UG.

Если вы планируйте иммигрировать в Германию в качестве управляющего сотрудника или высококвалифицированного специалиста и создаете для этого новую фирму, то у проверяющих органов может возникнуть законный вопрос о наличии у новой фирмы средств для вашей зарплаты. В этом случае гарантией ее своевременной выплаты может стать уставной капитал. Как понимаете, 25000 евро в этом случае опять же предпочтительнее одного.

Проблемы при преобразовании UG в GmbH

Иногда предприниматели, создавая UG, надеятся в дальнейшем перевести его в GmbH. И действительно, законодательство Германии предполагает, что UG, регулярно отчисляя 25% своей прибыли в уставной капитал постепенно «дорастет» до «полноценного» GmbH. Однако, как остроумно отмечает в своей статье «Преобразование в GmbH — ахиллесова пята UG» берлинский адвокат Тобиас Саломон, кто однажды станцевал этот балет, в следующий раз предпочтет сразу начать с GmbH. В чем тут проблема?

регистрация GmbH в Германии, открытие бизнеса в Германии

Существует два варианта преобразовать UG в GmbH: увеличить уставной капитал из средств самого предприятия или из личных средств его учредителей.

На первый взгляд первый вариант — «внутреннее увеличение уставного капитала» — кажется самым простым и логичным. Однако его реализации сопряжена не только с внесением соответствующих изменений в учредительные документов и заверения их у нотариуса, но и с подготовкой аудиторской проверки баланса предприятия за последний год. Неочевидной является здесь и минимальная сумма первоначального взноса: является ли она половиной минимального размера уставного капитала, т.е. 12500 евро, или же полной, т.е. 25000 евро. У принимающих решения судей нет единого мнения по этому поводу. Общие затраты только на нотариальное заверение документов и проверку баланса могут составить около 3500 евро. Напомню, что при регистрации нового GmbH аналогичные затраты не превышают 800 евро.

Поэтому вариант с «внешним увеличением капитала» может оказаться более простым и менее дорогим в реализации. В этом случае происходит лишь нотариальное заверение документов, что обойдется учредителям примерно в 1000 евро. Подробную информацию о затратах представил в своей статье «От UG к GmbH — сколько стоит преобразование?» адвокат Карлос Катинс. Не забывайте, что в обоих случаях может понадобится помощь квалифицированного, то есть, имеющего определенный опыт адвоката, поэтому указанные выше суммы — не окончательны.

Как видите, регистрация UG может создать для его основателей достаточное количество проблем, поэтому использовать эту форму рекомендуется только в случае, когда у вас, действительно недостаточно средств для внесения их в уставной капитал. Экономия же нескольких сотен евро на регистрационных расходах в этом случае может создать проблемы, решение которых может обойтись в несколько тысяч евро.

© Александр Гребенников, управляющий партнер Grebennikov Berlin

Статья впервые опубликована на сайте offshorewealth.info

logo

Принтани, намыль и расшарь!
  •  
  •  
  •  
  •  
  •  
  •