В этой статье мы ответим на 10 основных вопросов относительно открытия в Германии общества с ограниченной ответственностью или GmbH.

1. Сколько учредителей может быть у ГмбХ?

В немецком законодательстве нет каких-либо ограничений или предписаний относительно того, сколько должно быть акционеров у ГмбХ. Один-единственный акционер, два, три и более акционеров  могут создать ГмбХ. Учреждение ГмбХ происходит посредством заключения письменного учредительного договора в присутствии нотариуса.

2. Кто осуществляет управление деятельностью в ГмбХ?

Исполнительный директор ГмбХ, согласно § 35 закона о ГмбХ (GmbHG), управляет компанией, представляет интересы ГмбХ и отвечает за оперативную деятельность. Он несет ответственность за сдачу ежегодного баланса предприятия и его публикацию у Bundesanzeiger Verlag.

Кто имеет право стать исполнительным директором определяется учредителями в учредительном договоре и затем посредством решения учредителей общества. Права и обязанности директора регулируются положениями договора с ним. Учредители также имеют право по своему решению отозвать исполнительного директора с занимаемой должности.

3. Какие органы контролируют деятельность руководства ГмбХ?

Деятельность исполнительного директора или управляющего контролируется учредителями общества. На ежегодном собрании акционеров исполнительный директор оповещает собравшихся о результатах деятельности в прошедшем финансовом году и о текущем развитии бизнеса.

4. Какое предназначение имеет ГмбХ?

Деловым предназначением общества с ограниченной ответственностью является, в первую очередь, коммерческая деятельность.

5. Какие пошлины необходимо уплатить при открытии ГмбХ и сколько времени занимает процесс?

К основным расходам на регистрацию компании в Германии относятся:

  • издержки на услуги адвоката по подготовке индивидуального учредительного договора.
  • нотариальные пошлины
  • пошлина Государственного суда за внесение в торговый реестр
  • пошлина за регистрацию в ведомстве по предпринимательской деятельности

Сумма пошлин и регистрационных взносов, подлежащих уплате, составляет примерно 1000 евро. Издержки на услуги адвоката в приведенной сумме не учтены, поскольку они сильно зависят от каждого конкретного случая. Процесс регистрации фирмы (ГмбХ) в Германии с момента подписания документов у нотариуса до внесения фирмы в торговый реестр длится от четырех до пяти недель.

ОТКРЫТИЕ ФИРМЫ В ГЕРМАНИИ

6. Что нужно учитывать при выборе фирменного наименования?

Название для ГмбХ можно выбирать свободно. Более подробно мы уже писали об этом в нашей статье «Как правильно выбрать наименование при открытии фирмы в Германии». Важно добавить к наименованию компании сокращенное «ГмбХ» (GmbH). Удачное название компании в любом случае стоит защитить в немецком ведомстве по патентам и регистрации торговых марок.

7. Каков минимальный уставный капитал для ГмбХ?

Для регистрации ГмбХ в Германии законодательно закреплен уставный капитал в размере 25 000 евро. При этом также допускаются, хотя и на практике встречаются редко, имущественные вклады. Как минимум, сразу на расчетный счет должна быть внесена половина уставного  капитала, а именно 12 500 евро.

8. Кто за что несет ответственность в ГмбХ?

Ответственность учредителей до внесения в торговый реестр:

До момента, как компания будет зарегистрирована в торговом реестре, все акционеры несут неограниченную ответственность всем свои имуществом. Поэтому на данном этапе не рекомендуется принимать рискованные бизнес-решения.

Ответственность учредителя: 

Учредитель обязан выплатить свою долю в полном объеме. Он также несет ответственность за просроченные платежи.

Ответственность ГмбХ по обязательствам: 

Общество несет ответственность по обязательствам всем корпоративным имуществом. На частные активы акционеров ответственность не распространяется.

Ответственность исполнительного директора:

Исполнительный директор компании несет неограниченную ответственность, в частности, за обязательства перед налоговой службой или соцстрахованием. Кроме того, исполнительный директор может нести неограниченную ответственность перед акционерами, особенно в случаях грубой халатности или серьезных нарушений, в таких областях как бухгалтерский учет, отчетность или неплатежеспособность.

ОТКРЫТИЕ ФИРМЫ В ГЕРМАНИИ

9. Как осуществляется распределение прибыли в ГмбХ?

Распределение прибыли обычно регулируется в учредительном договоре. Как правило, каждый акционер общества имеет право на получение прибыли в соответствии с его долей в бизнесе. Решение о распределении прибыли принимается в рамках собрания акционеров общества.

10. Как регулируется дальнейшая деятельность и ликвидация ГмбХ?

Вопросы деятельности и ликвидации, как правило, регулируются в учредительном договоре. Корпоративный договор определяет, например, что будет если один из акционеров захочет покинуть общество. Помимо этого учредительный договор регулирует порядок продажи долей. Обычно акционеры общества имеют преимущественное право выкупа. В учредительном договоре также должны быть урегулированы ситуации, что происходит с долями в случае смерти одного из акционеров. На практике могут возникнуть очень сложные наследственные вопросы.

Специально для предпринимателей мы предлагаем различные пакеты по регистрации  фирмы в Германии: от учреждения фирмы у нотариуса и внесения ее в торговый реестр до полной регистрации „фирмы под ключ“, включая постановку фирмы на налоговый учет и поиск управляющего.

КОНСУЛЬТАЦИИ ПО ОТКРЫТИЮ ФИРМЫ В ГЕРМАНИИ

Фото: © rido/123RF.com